“恰到好處”的交易，似乎既能完美避開監(jiān)管部門的“追問”，又能對關(guān)聯(lián)企業(yè)“扶上馬又送一程”。

　　煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司(簡稱“邁百瑞”)在9月28日向創(chuàng)業(yè)板遞交的招股書，就記錄著這樣一份來自關(guān)聯(lián)客戶榮昌生物制藥(煙臺)股份有限公司(簡稱“榮昌生物”)的交易。

　　邁百瑞是一家主要從事抗體類生物藥CDMO(注：Contract Development and Manufacturing Organization，指醫(yī)藥合同定制研發(fā)生產(chǎn)企業(yè))的企業(yè)，2013年，由榮昌生物、同濟生物、同益生物、煙臺業(yè)達(dá)共同出資成立。

　　榮昌生物曾是邁百瑞第一大股東，如今雙方共享實控人。近幾年，雙方的關(guān)聯(lián)交易在千萬級別以上。而邁百瑞最為關(guān)鍵的2021年，剛好榮昌生物向科創(chuàng)板遞交了招股書。

　　不過，彼時，榮昌生物遭監(jiān)管部門問詢時，僅公布2021年1-6月報告期關(guān)聯(lián)300余萬元CDMO采購規(guī)模，但邁百瑞在今年9月28日公布的招股書中，榮昌生物向邁百瑞2021年全年規(guī)模激增到5333萬元，一躍成為邁百瑞第一大客戶。

　　2021年，是邁百瑞IPO報告期的最后一年。恰恰是這一年的變動，披露的相關(guān)數(shù)據(jù)與榮昌生物不一致；新增第二大客戶蘇州康乃德生物醫(yī)藥有限公司(簡稱“蘇州康乃德”)與邁百瑞的實控人控制的榮昌制藥，有著未披露的千絲萬縷的聯(lián)系；該公司與第三大客戶百奧賽圖披露的銷售收入也存在“增厚”千萬元左右的情況。

　　為何邁百瑞招股書多項數(shù)據(jù)與相關(guān)方披露的數(shù)據(jù)存在出入？為何僅2021年的相關(guān)收入比相關(guān)方披露要“多”？為何沒有披露與蘇州康乃德的聯(lián)系？截至發(fā)稿前，針對上述問題，邁百瑞、榮昌生物、百奧賽圖等相關(guān)方均沒有對澎湃新聞采訪作出回應(yīng)。邁百瑞方面僅表示：“會傳達(dá)給相應(yīng)同事，一切內(nèi)容請以公司披露的為主?！?/p>

　　一：與第一大客戶數(shù)據(jù)的“伸縮”

　　據(jù)招股書披露，2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，邁百瑞實現(xiàn)營業(yè)收入分別是1.09億元、2.17億元、3.88億元、4681.42萬元，扣非后歸母凈利潤分別是-4.52億元、-2105萬元、2811萬元、-58萬元。

　　邁百瑞業(yè)務(wù)分為CDMO業(yè)務(wù)和培養(yǎng)基業(yè)務(wù)，CDMO業(yè)務(wù)是主要收入來源，收入占比約9成，2021年該業(yè)務(wù)第一大客戶為榮昌生物，培養(yǎng)基業(yè)務(wù)規(guī)模較小，收入主要也是由榮昌生物貢獻(xiàn)。

　　根據(jù)邁百瑞的招股書，2019年~2021年，邁百瑞向榮昌生物分別銷售了1106萬元、1126萬元(注：CDMO業(yè)務(wù)329萬元+培養(yǎng)基業(yè)務(wù)797萬元)、5330萬元。引人注目的是，邁百瑞2021年向榮昌生物銷售CDMO服務(wù)收入出現(xiàn)了暴漲——2021年銷售金額是4006萬元，同比2020年的329萬元，增幅高達(dá)1117.63%。

　　這與榮昌生物披露的數(shù)據(jù)出現(xiàn)顯著差異。

　　據(jù)榮昌生物招股書及年報披露，2020年~2021年，該公司向邁百瑞采購CDMO服務(wù)金額分別為1899萬元，2662萬元。相比之下，邁百瑞披露的CDMO數(shù)據(jù)，比榮昌生物披露的版本，在2020年減少1570萬元，2021年則增加1344萬元。

　　這一數(shù)據(jù)為何會出現(xiàn)一“減”一“增”？

　　上海國家會計學(xué)院教授、會計學(xué)博士袁敏向澎湃新聞表示：“有可能的是買賣雙方確認(rèn)的時點不一致，站在收入方而言，需要嚴(yán)格按準(zhǔn)則規(guī)定來確認(rèn)收入。具體情況要根據(jù)合同條款來判斷是否有提前或推遲確認(rèn)的問題?！?/p>

　　資本市場某不愿具名的實務(wù)專家在接受澎湃新聞記者采訪時更傾向認(rèn)為，“這可能是將收入推后確認(rèn)的跨期調(diào)節(jié)”。

　　“但采購方跟銷售方口徑的差異，一般情況是因為存在一些在途物資，銷售方提前確認(rèn)收入，如按照出庫時點去確認(rèn)收入，采購方按入庫驗收時點確認(rèn)采購，但通常規(guī)模不會這么大。”此外，該專家表示：“如果說客戶要求要驗收的話，雙方口徑趨于一致，按照會計準(zhǔn)則，只有客戶簽收確認(rèn)完才能確認(rèn)收入?！?/p>

　　邁百瑞與榮昌生物審計機構(gòu)均為安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙人)，簽字律師也同為張毅強、楊晶。邁百瑞收入確認(rèn)方式是，自2020年1月1日起，邁百瑞根據(jù)合同識別履約義務(wù)，并綜合分析CDMO服務(wù)的現(xiàn)時收款權(quán)利和涉及的服務(wù)或商品的控制權(quán)轉(zhuǎn)移。對于邁百瑞為何僅在2020~2021年進(jìn)行這樣的操作，截至發(fā)稿前，邁百瑞未對此進(jìn)行回應(yīng)。

　　但澎湃新聞注意到，前述收入確認(rèn)時間的不同，對邁百瑞2021年營收規(guī)模以及利潤有著重要影響。不僅2021年收入規(guī)模增加1344萬元，2020年邁百瑞披露的CDMO毛利率為22.01%，2021年毛利潤提升11個點，達(dá)33.31%，毛利潤影響額約為448萬元。

　　二：2021年，與第二大客戶的關(guān)系

　　2021年，邁百瑞前三大客戶為榮昌生物、蘇州康乃德、百奧賽圖(北京)醫(yī)藥科技股份有限公司(簡稱“百奧賽圖”，02315.HK，注：包括旗下祐和醫(yī)藥科技(北京)有限公司)。

　　在邁百瑞披露當(dāng)中，榮昌生物為關(guān)聯(lián)客戶，康乃德、百奧賽圖為正常大客戶。但是，澎湃新聞注意到，邁百瑞通過榮昌制藥的董事，與蘇州康乃德有著千絲萬縷的聯(lián)系。

　　榮昌制藥，也是由邁百瑞實控人控制的公司，并曾是邁百瑞第一大股東。2020年，榮昌制藥分立煙臺榮瑞，并將所持有的35.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于煙臺榮瑞。2021年12月，邁百瑞吸收合并煙臺榮瑞。

　　或基于此，榮昌制藥與邁百瑞董監(jiān)高關(guān)系十分緊密。邁百瑞董事長房健民及其配偶陶魯群擔(dān)任榮昌制藥董事；邁百瑞董事王威東，為榮昌制藥創(chuàng)始人、董事長。邁百瑞董事溫慶凱最初2004年開始任榮昌制藥副總裁，現(xiàn)為榮昌制藥董事兼董秘。

　　澎湃新聞注意到，今年6月，榮昌制藥突然離職了一位名為“楊昆”的董事。楊昆在榮昌制藥擔(dān)任董事期間，同時兼任上海詩健生物科技有限公司(簡稱“上海詩健”，注：為邁百瑞關(guān)聯(lián)方)的董事。邁百瑞從2021年度開始向上海詩健提供CDMO服務(wù)，當(dāng)年年度銷售收入為394.34萬元。但，更關(guān)鍵的重點在于，楊昆在上海詩健的同事，也就是另一位董事曹海燕，據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，亦曾經(jīng)在蘇州康乃德?lián)味隆?/p>

　　邁百瑞披露，該公司2021年通過向蘇州康乃德銷售實現(xiàn)收入4399.92萬元，為其第二大客戶。如果將蘇州康乃德計入關(guān)聯(lián)客戶，那么2021年，邁百瑞關(guān)聯(lián)方的交易額達(dá)到12448萬元，關(guān)聯(lián)交易占比達(dá)到32.8%。

　　中國財務(wù)舞弊研究中心聯(lián)合主任葉欽華博士分析認(rèn)為，邁百瑞與重要客戶蘇州康乃德這一層董事任職聯(lián)系，其中可能存在隱性的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　同時，袁敏向澎湃新聞分析，“通常關(guān)聯(lián)方有著嚴(yán)格的定義，但至少應(yīng)該披露這種關(guān)系”，“通常來說，上市IPO過程中，發(fā)審人員非常關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易，且很多上市公司也容易在關(guān)聯(lián)交易方面出現(xiàn)問題，因此作為理性發(fā)行人，會努力減少關(guān)聯(lián)交易的金額和比例。”

　　三：2021年，與第三大客戶近千萬元數(shù)據(jù)差異

　　2021年，邁百瑞披露的銷售數(shù)據(jù)，與第三大客戶百奧賽圖(北京)醫(yī)藥科技股份有限公司(簡稱“百奧賽圖”，02315.HK，注：包括旗下祐和醫(yī)藥科技(北京)有限公司)的數(shù)據(jù)也出現(xiàn)了較大的偏差。

　　2021年，邁百瑞公布向百奧賽圖的銷售收入是3445萬元，但據(jù)百奧賽圖招股書，供應(yīng)商E注冊信息與邁百瑞一致，供應(yīng)商E在2021年采購金額為2400萬元，雙方價差高達(dá)1044萬元。澎湃新聞記者按照2021年綜合33.31%的毛利率粗算，對毛利潤的影響在348萬元左右。

　　澎湃新聞注意到，百奧賽圖與榮昌生物“交情”匪淺。雙方不僅擁有共同的投資者，百奧賽圖還曾在2017年9月，向榮昌生物進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓費達(dá)5000萬元(2020年11月簽署補充協(xié)議)。在2020~2021期間，百奧賽圖的第一大客戶也是榮昌生物，2020年~2021年銷售收入分別為1510萬元、3980萬元。

　　截至發(fā)稿前，邁百瑞與百奧賽圖均未對此收入確認(rèn)差異有所回應(yīng)。

　　四：2021年，與榮昌生物2547萬元偶發(fā)交易

　　實際上，除主營業(yè)務(wù)之外，2021年榮昌生物對邁百瑞的助力并不僅限于此。據(jù)邁百瑞披露，榮昌生物還向邁百瑞采購了1459萬元設(shè)備、502萬元材料等；不過榮昌生物方面披露了三筆與邁百瑞相關(guān)采購，多出的一筆是586萬元耗材采購。

　　2019年~2021年，邁百瑞管理費用中的折舊與攤銷分別為788.36萬元、902.54萬元、744.21萬元。2020年因生產(chǎn)規(guī)模擴大增加的折舊與攤銷，卻在更高舉高打的2021年減少了150萬元左右。據(jù)招股書披露，減少的原因是邁百瑞上海在2021年對外出售一批閑置的生化分析儀等固定資產(chǎn)。

　　澎湃新聞注意到，這筆資產(chǎn)其實是向關(guān)聯(lián)方榮昌生物出售，總價值高達(dá)1459萬元。同時，邁百瑞向榮昌生物出售原材料及周轉(zhuǎn)材料502萬元。

　　榮昌生物在披露中提到過這兩筆交易，榮昌生物于2020年5月成立了上海研發(fā)中心，需緊急采購設(shè)備與原材料等，為了節(jié)約時間，向邁百瑞購買。但采購合同的日期卻在一年后的2021年5月。

　　此外，在2021年12月，榮昌生物又再次向邁百瑞簽訂總額586萬元耗材采購合同。這是榮昌生物委托邁百瑞向默克(注：主體為Merck &Co., Inc.)采購耗材。委托采購原因，榮昌生物的答案也是節(jié)約時間。

　　榮昌生物曾在2021年12月10日發(fā)布的港股公告中表示，由于邁百瑞已為默克(Merck &Co., Inc.)的現(xiàn)有客戶，故其向默克(Merck &Co., Inc.)采購設(shè)備及耗材的采購對比該公司直接采購的周期相對較短。

　　但澎湃新聞注意到，邁百瑞在2021年第一大供應(yīng)商是德國默克集團(Merck KGaA)，交易主體包括，默克化工技術(shù)(上海)有限公司、BioReliance Ltd、EMD Millipore Corporation 及 SIGMA ALDRICH INC.。而Merck &Co., Inc.是美國默克公司，與德國默克集團并無關(guān)系，在中國更熟悉的名字為默沙東。目前，邁百瑞招股書中并未出現(xiàn)Merck &Co., Inc.以及默沙東的身影。

　　邁百瑞采購方是否存在默沙東？邁百瑞投資者關(guān)系向澎湃新聞回應(yīng)稱：“招股書所披露的是德國默克集團。”

　　同時，2021年2月，榮昌生物就與德國默克集團主體下的默克化工技術(shù)(上海)有限公司簽訂了1900萬元的耗材采購合同。

　　2021年6月榮昌生物在科創(chuàng)板遞交申請時，雙方的關(guān)聯(lián)交易就已引發(fā)監(jiān)管部門關(guān)注。上交所彼時就曾就關(guān)聯(lián)交易向榮昌生物問詢，要其說明向邁百瑞采購CDMO服務(wù)的必要性、未來是否有持續(xù)采購、對邁百瑞是否存在重大依賴、是否影響發(fā)行人的獨立性等。

　　但彼時，榮昌生物財務(wù)數(shù)據(jù)僅截止到2021年上半年，全年5001萬元采購規(guī)模中僅有300萬余元披露在上半年。榮昌生物回復(fù)問詢時表示，邁百瑞生物提供的CDMO服務(wù)占發(fā)行人相關(guān)投入的比例較小，且相關(guān)CDMO服務(wù)具有可替代性，榮昌生物對邁百瑞不存在重大依賴的情形。

　　但實際上，考慮到2021年偶發(fā)性與經(jīng)常性采購金額高達(dá)7890余萬元，邁百瑞對榮昌生物的依賴似乎很深。

　　研發(fā)費用逐年降低

　　再回顧邁百瑞招股書，所有與關(guān)聯(lián)方的數(shù)據(jù)變動，均圍繞著2021年營收在變化。榮昌生物2020年的跨期收入延后確定在2021年，蘇州康乃德也在2021年成為第二大客戶，邁百瑞對百奧賽圖的收入確認(rèn)增加也出現(xiàn)在2021年。

　　2021年恰好是邁百瑞IPO報告期最后一年。由于2019~2020年虧損，2021年能否扭虧為盈對邁百瑞十分重要。因為邁百瑞在創(chuàng)業(yè)板適用《上市規(guī)則》第 2.1.2 款中第(二)項所規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)，其中一大關(guān)鍵性指標(biāo)是凈利潤為正。

　　目前，邁百瑞在2021年扣非后凈利潤為2811萬元。

　　凈利潤是在毛利潤基礎(chǔ)之上，減去期間費用，減去營業(yè)稅金及附加，加減營業(yè)外收支，減去所得稅費用等?？圪M凈利潤還要在凈利潤基礎(chǔ)上再減去非經(jīng)常性損益。

　　然而，這一凈利潤數(shù)字似乎并不“安全”。

　　按照邁百瑞對不同業(yè)務(wù)毛利率的披露，澎湃新聞?chuàng)蚀致杂嬎悖瑯s昌生物單一大客戶就在2021年貢獻(xiàn)了總計1848萬元的毛利潤，比2020年333萬毛利潤多貢獻(xiàn)了1515萬。新增的大客戶蘇州康乃德，貢獻(xiàn)的毛利潤總額為1466萬元。此外，百奧賽圖偏差利潤總額348萬元，以及榮昌生物偶發(fā)性交易對費用端也產(chǎn)生一定的影響。

　　不過，相比較關(guān)聯(lián)交易造成的波動，更重要的是邁百瑞這家企業(yè)“成色”究竟如何？

　　澎湃新聞注意到，邁百瑞作為一家CDMO企業(yè)，研發(fā)費用卻遠(yuǎn)低于同行水平。2019~2021年，研發(fā)費用分別為，806.72萬元、1023.39萬元、1453.56萬元，相應(yīng)的研發(fā)費用率為7.39%、4.71%、3.75%，呈現(xiàn)逐年下降趨勢，且歷年均低于可比公司平均數(shù)21.84%、10.93%、7.03%。

　　邁百瑞解釋稱，研發(fā)費用率總體呈下降趨勢，主要系公司營業(yè)收入快速增長，研發(fā)費用增長率低于營業(yè)收入增長率。而研發(fā)費用率低于同行業(yè)可比公司，主要是由于公司與可比公司在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、發(fā)展策略、發(fā)展階段存在差異所致。

　　在招股書中，邁百瑞表示，藥明生物作為專注于從事生物藥CDMO業(yè)務(wù)的龍頭企業(yè)，其業(yè)務(wù)與公司更為可比。

　　另據(jù)藥明生物招股書，該公司2021年營收為102.9億元，研發(fā)投入5億元，研發(fā)費用率為4.87%。藥明生物的財務(wù)數(shù)據(jù)最早可追溯至招股書披露的2014年，彼時藥明生物營收規(guī)模為3.32億元，研發(fā)投入3500萬元，研發(fā)費用率為11%。而邁百瑞仍低于這一水平。